妙可蓝多正通过加速原料端的布局抢占奶酪市场话语权。2月8日，有消息称，妙可蓝多曾出资1亿元与渤海华美（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“渤海华美”）等共同成立渤海华美八期（上海）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。截至目前，并购基金已间接持有西澳大利亚州规模最大的乳制品生产企业之一Brownes 90%股权。

虽然未来妙可蓝多是否会收购Brownes尚不明确，但可以肯定的是，通过并购基金可助力妙可蓝多完善奶酪产业上游布局。眼下，新兴奶酪品牌频频获得融资，老牌乳企纷纷入局奶酪市场，对于生产门槛并不高的奶酪市场而言，谁能把控原材料成本，谁就能获得更多的市场话语权。

北京商报记者白杨/摄

三年波折

2月8日，有消息称，妙可蓝多曾出资1亿元与渤海华美、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）等共同成立并购基金。截至目前，并购基金已间接持有Brownes 90%股权。

该并购基金起源于2018年，妙可蓝多拟使用1亿元自有资金，作为有限合伙人与普通合伙人兼执行事务合伙人渤海华美、有限合伙人中航信托、普通合伙人吉林省联祥消防信息工程有限公司、有限合伙人吉林耀禾共同签署并购基金合伙协议，该协议约定并购基金存续期限为三年，自并购基金原合伙协议签署之日起算。

2019年5月16日，为进一步明确并购基金投资策略、分配条款等相关事项，妙可蓝多《关于签署并购基金补充协议的议案》，同意公司与相关方就原合伙协议约定的相关事项进行变更或补充，并据此签署补充协议。

2020年6月5日，渤海华美、中航信托拟退出并购基金，深圳市普泰投资发展有 限公司(以下简称“深圳普泰”)拟加入并购基金并担任普通合伙人。不过，受新冠疫情等因素影响，上述合伙协议未完成全部签署。

历经三年波折，2021年1月29日，妙可蓝多召开公司第十届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》。2021年2月，妙可蓝多发布公告称，同意公司与相关各方重新签署并购基金合伙协议及相关文件，对合伙企业名称、合伙人变更、合伙企业存续期限等原合伙协议条款进行变更或补充，关联董事柴琇已回避表决。

公告显示，并购基金重新签署合伙协议系基于合伙人的变更，进一步明确合伙各方的权利义务，有利于合伙协议的执行和合伙企业的健康运作。重新签署合伙协议没有增加或减少公司的投资，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生影响，亦未损害公司利益。

投资？收购？

值得一提的是，重新签署并购基金合伙协议约定并购基金存续期限为80个自然月，自基金成立之日（2018年5月29日）起算。妙可蓝多方面给出的说法是：“并购基金存续期限延长主要基于继续为上市公司保留未来更长期限内的商业机会。”

在香颂资本董事沈萌看来，上市公司与其他投资者共同组建并购基金的模式，目前很常见，一方面是为了解决自己资金不足的缺口，利用杠杆撬动社会资本；另一方面是防止直接收购可能给上市公司带来的风险损失，因此先利用并购基金将标的放在表外，待时机成熟再注入上市公司。与渤海华美、中航信托合作并购基金、持股Brownes，未来是准备将Brownes注入妙可蓝多，增强乳制品业务基础。

据悉，Brownes主营业务为乳制品研发、生产、销售及贸易，是西澳大利亚州规模最大的乳制品生产企业之一，主要产品为巴氏杀菌乳、调制乳、发酵乳、奶油和奶酪。“Brownes”品牌是历史悠久的西澳州乳品品牌之一，创立于1886年，至今已有超过130年的历史，具有较高的品牌价值。

妙可蓝多则看中了双方业务的协同性。“车达干酪是公司奶酪业务重要原材料之一。公司车达干酪主要自海外进口，Brownes具备完整的车达生产线，可利用西澳州丰富且价格相对低廉的生鲜乳资源生产车达干酪，为公司原材料供应提供一定支持和保障。”妙可蓝多在公告中称。

数据显示，2017-2020年，妙可蓝多原材料车达干酪采购(不含贸易业务采购)金额分别为5212.58万元、8928.36万元、9470.37万元及2.157亿元，采购金额逐年攀升。其中，2019年度，妙可蓝多向Brownes采购车达干酪2016.04万元。

有业内人士建议，妙可蓝多可直接收购Brownes。但在妙可蓝多方面看来，“直接收购Brownes时机尚不成熟”。数据显示，2018-2020年，Brownes分别实现营业收入8.8亿元、9.5亿元、10亿元；分别实现净利润-766.8万元、1109.2万元、1715.2万元。

“Brownes盈利能力虽有稳步提升，但盈利能力仍然较弱，未来盈利仍然存在不确定性，业绩尚存在波动的可能，其未来经营发展趋势尚待进一步明晰。为更好地保护上市公司利益，有效控制并购整合和投资风险，目前上市公司暂不直接收购Brownes。”妙可蓝多方面称。

但这并不意味着妙可蓝多将拒绝收购Brownes。在妙可蓝多方面看来，短期内上市公司直接收购的可能性较小，但长期来看Borwnes是较为良好的产业整合标的。根据约定，并购基金实现退出时，在同等条件和条款下，优先选择向妙可蓝多或妙可蓝多指定方转让并购基金所持有的Brownes的资产或股权，在满足法律、法规、监管部门规定并获得内外部必要的批准或授权的前提下，就该资产或股权行使优先购买权。

低门槛高成本

在沈萌看来，奶酪本身的制作技术含量并不高，因此生产过程的附加值较低，主要成本是集中在原料。既然原料是奶酪的主要成本，那么谁能够更好控制原料成本，谁就拥有竞争中的价格优势。

有分析认为，目前，妙可蓝多奶酪业务市场份额正在加速扩张，短期内相关营销费用及成本预计仍维持在较高水平。

财报显示，2018-2019年，妙可蓝多连续两年扣非净利润出现亏损，分别为-1357万元、-1219万元。而原材料成本始终占据着较高的比例。数据显示，2017-2019年，妙可蓝多奶酪产品成本中原材料占比分别达到87.7%、81.4%、85.6%。

作为“奶酪第一股”，妙可蓝多也在营销方面下了功夫。2019年，妙可蓝多开启了品牌全面建设元年，广告宣传片陆续登陆分众传媒、央视等主流媒介，并进行了形式多样的网络创新营销。在线下，妙可蓝多终端网点数量突破13万家，初步完成全国化渠道布局。在线上，妙可蓝多已成为电商渠道奶酪销售的领军品牌，覆盖天猫、京东、拼多多等主流电商平台。

妙可蓝多在2020年进入业绩拐点。预计2020年妙可蓝多实现归母净利润5500万-7500万元，同比增长186.01%-290.02%，预计实现扣非后归母净利润4900万-6900万元，实现扭亏为盈。

乳业独立分析师宋亮称，对于奶酪为主的企业，生产成本和营销是主要的费用支出，特别是对于再制奶酪企业而言，其原料大部分都是进口，而在生产再制的过程中，其包材成本和加工成本也普遍偏高。这是由于其对于包材要求非常严格，不仅要密封性好，还要低温冷藏。此外，奶酪的进场费也较高。

除了原材料成本偏高，随着市场不断扩大，妙可蓝多的竞争对手也日益增多。2021年初，君乐宝新增了一家对外投资的奶酪生产企业，这被业内看作是君乐宝进军奶酪市场的信号。此外，妙飞成立两年，就连续获得两次融资；三元则举办了2020-2021年度三元奶酪发展共享会，正式将奶酪业务纳入公司“战略级”的项目，并成立了特渠事业部奶酪学院。

对于未来发展，妙可蓝多相关负责人在接受北京商报记者采访时表示，随着国内奶酪消费需求的增加，更多的传统乳制品企业将涉足或扩大奶酪业务，市场竞争将更加激烈。“妙可蓝多”作为一个年轻品牌，市场份额、品牌影响力和竞争力仍有较大的提升空间，需在注重产品品质的同时，不断塑造良好的品牌形象，不断提升品牌认知度和美誉度，增强品牌竞争力。

北京商报记者 钱瑜 白杨