本报记者 李亚男

1.61亿元对外投资三年“亏本”，本该兑现的业绩承诺补偿因股权回购“泡汤”。近日，天奇股份发布了对深交所问询函的回复，对原价收回深圳乾泰能源再生技术有限公司(以下简称“深圳乾泰”)1.61亿元投资一事作出了说明。

2.25亿元业绩追偿

“被放弃”

8月25日，天奇股份公告称，江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称天奇循环产投）拟与深圳乾泰及其股东张树全、林忠军、曹兴刚及宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业(有限合伙)签署《股权回购协议》,天奇循环产投拟收回已实际支付的1.61亿元投资款,深圳乾泰回购天奇循环产投持有的51%的股权。

天奇股份在公告中并未提及深圳乾泰业绩承诺完成情况及补偿安排。不过，公司在问询函回复中称，天奇循环产投与深圳乾泰及业绩承诺方共同协商,就深圳乾泰回购天奇循环产投所持股权事宜达成一致,并确认业绩承诺及补偿义务随原协议解除而终止。

有业内人士在接受《证券日报》记者采访时表示：“在收购中，如果未实现业绩承诺，卖方通常要对上市公司进行补偿。如果未实现业绩承诺不进行补偿，而是由卖方进行回购，并以相关股权和个人资产质押作为回购的担保，回购了就不用再履行补偿义务。”

从2018年、2019年业绩来看，深圳乾泰分别实现净利润-2381.49万元、-3052.68万元。连续两年亏损之后，深圳乾泰今年上半年依然未能扭亏，亏损1095.75万元。截至2020年上半年,业绩承诺期内深圳乾泰累计亏损6529.92万元。

记者查阅公告发现，根据当初的协议，交易对手方承诺深圳乾泰2018年度、2019年度、2020年度3年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币1.6亿元。《股权转让及增资协议》约定，若深圳乾泰未能完成业绩承诺，差额部分将由业绩承诺方按其持股比例加权计算后对深圳乾泰进行补偿。

据《证券日报》记者粗略计算，若按照目前的业绩承诺完成度来看，交易对方需补偿2.25亿元，而天奇股份选择原价收回1.61亿元投资，因深圳乾泰亏损计提的损失仍由上市公司承担，上市公司则“闷声吃大亏”。

天奇股份方面则强调称，“即便业绩承诺方完成对深圳乾泰的业绩承诺补偿义务,未来几年内深圳乾泰的盈利情况仍具有较大不确定性,持续投资深圳乾泰将给公司带来较大投资风险。”

值得一提的是，在亏本放弃投资深圳乾泰之后，天奇股份称，下一步公司将与深圳乾泰子公司深汕乾泰技术各股东探讨相关合作模式。从业绩表现来看，2018年、2019年、2020年1月份至6月份，深汕乾泰技术连续亏损159.59万元、648.16万元、517.9万元。深汕乾泰技术会不会成为下一个深圳乾泰？

关联借款

一再延期

记者注意到，上市公司如此“慷慨大方”并非一时兴起，天奇股份在与深圳乾泰之间的资金往来方面也格外“宽容”，1500万元的借款往来一再延期，此次深圳乾泰股权回购的付款安排中提到，深圳乾泰将归还天奇循环产投提供的1500万元财务资助及相应利息。

2019年1月8日,天奇股份经理办公会议审议通过,同意天奇循环产投向深圳乾泰提供不超过1500万元的财务资助,期限不超过十二个月,按照年化利率8%向深圳乾泰收取利息,利息随本金于归还时一次性支付。同时,深圳乾泰向银行申请贷款1500万元,由第二大股东张树全以个人房产抵押提供保证。天奇循环产投于2019年1月15日已支付该笔借款。

不过，2020年4月份，天奇股份公告称，鉴于深圳乾泰的经营情况和业务发展需要,天奇循环产投拟延长上述财务资助期限至2020年7月30日。

7月30日，天奇股份却再次公告深圳乾泰借款延期至2020年12月31日。此时，天奇股份在深圳乾泰的董事已由黄斌、张宇星更换为沈保卫、张宇星。并且，前述公告中深圳乾泰向银行申请的1500万元贷款变更为1000万元。

此次股权回购的付款安排中，深圳乾泰将根据深高速基建支付上述股权转让款的付款安排,于收到款项的当日或次日同步向天奇循环产投支付部分回款。归还的1500万元财务资助及利息即包含在深高速基建支付的前3笔股权转让款中。

选择追偿还是卖股权

专家称应由全体股东判断

“上市公司上述行为可以认为是甩包袱，不仅是为了规避业绩承诺，更是为了规避因为业绩承诺无法完成而引发的监管。”上述业内人士说。

而天奇股份在问询函中是这样回复的：“业绩承诺方以其持有的深圳乾泰股权作为质押并以个人资产为深圳乾泰支付回购款项承担连带清偿责任,实质上增加了其所需承担的偿付责任,不存在通过股权回购规避业绩承诺补偿的情形。”

盘古智库高级研究员江瀚告诉《证券日报》记者，“在收购资产亏损的情况下，上市公司向交易对手追索业绩补偿款并继续持有资产，未必是最佳方案，及时止损也是可以考虑的选项之一。”

上海明伦律师事务所王智斌律师也认为，“上市公司认为付补偿款价值并不大，索赔后续可能会带来更大的亏损，通过上述手段是上市公司自身选择的止损办法。”

“目前问题的关键在于，上市公司管理层应完整披露关于收购资产的各项信息并给出具体的测算数据，以证明该项交易具备商业上的合理性，至于公司应该追索交易对手业绩补偿责任还是卖出股权止损，则应由全体股东判断。”王智斌补充道。

据了解，天奇股份将于9月14日召开2020年第二次临时股东大会，将就《关于深圳乾泰回购股权暨关联交易的议案》进行审议，上述事项已经过董事会及监事会决议通过。

业绩承诺成“一纸空文”，通过股权回购避免履行补偿义务会不会变成常态？王智斌则告诉《证券日报》记者：“业绩承诺上市公司并非可以随意免除，就算按照股权回购方式来，除收购方表决通过外，也需要交易对方愿意回购。”

对于此事进展，《证券日报》记者将持续保持关注。