财经网产经讯 3月22日晚间，ST通葡发布上交所对其下发的问询函。

问询函受限提到， 请公司及相关方核实并披露：（1）吴玉华、陈晓琦承诺解除公司与大东工贸相关的担保责任的具体约定及可行性，是否以取得公司控制权为前提，是否存在其他协议或安排；（2）与义源铜业相关和解的具体约定，公司是否彻底解除相关担保责任，是否需要承担其他义务；（3）与江苏翰讯相关纠纷中，附条件生效和解的具体约定和安排，是否存在前提条件，上市公司是否需要承担相关义务；（4）结合上述资金占用、违规担保的解决进展，说明本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第七条等规定。请财务顾问和律师发表意见。

对于公司实际控制人及董事尹兵、董事何文中辞职并不再公司担任职务，何为民辞去总经理职务，孟祥春辞去财务总监职务，公司拟提名王军、常斌为董事候选人，并聘任常斌为总经理、贾旭为财务总监。

请公司和相关方核实并披露：（1）结合上述相关董事、高管改选情况，说明公司实际控制权是否已经发生变更；（2）拟任董事、高管王军、常斌、贾旭与吴玉华、陈晓琦是否存在亲属、关联人等关系，上述董事、高管改选与吴玉华、陈晓琦拟取得公司控制权是否有关，是否存在相关协议或安排；（3）吴玉华、陈晓琦拟取得公司控制权期间，上述董事、高管改选是否符合《上市公司收购管理办法》第五十二条等规定。请财务顾问和律师发表意见。

问询函还提到，公司资金占用、违规担保尚未解决，同时推出了限制性股票股权激励方案，拟向包括新任董事兼总经理常斌、财务总监贾旭在内的 29 名激励对象授予限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行股份。

请公司及相关方核实并披露：（1）结合公司资金占用和违规担保尚未解决的情况，说明公司 2020 年末的内部控制是否有效，公司此时推出股权激励方案是否审慎。

此外，本次股权激励考核指标为，以 2020 年主营业务收入值为基数，2021年至2023年主营业务收入增长率分别不低于20%、35%和45%。根据公司2020年三季度报告，公司 2020 年前三季度营业收入同比下降 52.85%。即以 2020 年前三季度营业收入为基数，营业收入同比增长 100%，仍未达到 2019年同期水平。

请公司核实并披露：（1）上述主营业务收入值是否扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；（2）结合业绩考核基数较低的情况，说明上述业绩考核指标是否能够起到激励作用，是否存在利益输送的情形。请财务顾问发表意见。

对于公司拟以所持有债权、现金为对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司九润源 49%少数股权，交易作价 2.65 亿元。

其中，用于本次收购的债权评估值 2 亿元，即现金对价部分约 6500 万元。九润源评估值为 5.4 亿元，增值率 519.41%。截至 2020 年 9 月 30 日，九润源净资产账面值为 8733.6万元，对应 49%股权的账面值为 4279.5 万元，低于本次交易的现金对价金额。

请公司及相关方核实并披露：（1）上述债权的具体情况，包括债务人名称、债务人与公司和控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系或其他关系、债权金额、形成原因、以及本次置出的原因；（2）结合上述情况，说明相关债权是否存在资金占用或违规担保情形；（3）结合九润源近几年业绩波动情况，以及主要参数的选择过程和依据，详细说明本次收益法评估增值的计算过程及公允性；（4）结合本次交易高溢价且现金对价已超过九润源对应净资产账面值的情况，说明本次收购是否存在利益输送情形；（5）本次关联资产收购溢价率超过 100%，请根据本所《上市公司关联交易实施指引》的规定，补充披露拟购买资产的盈利预测报告、相关业绩承诺补偿协议等材料。请会计师和评估机构发表意见。