2019年末，汤臣倍健发布业绩预告，披露受LSG商誉及无形资产减值影响，造成公司2019年预计净亏损高达3.65亿元至3.7亿元，公司迎来上市后首度亏损。

LSG正是汤臣倍健于2018年，通过子公司汤臣佰盛，以约35亿元的高价，超34倍的溢价率，收入囊中，而彼时，LSG净资产仅有1亿元。时至今日，汤臣倍健对此次收购形成的商誉及无形资产减值16亿元左右，已占该次收购形成的商誉及无形资产近一半。

高额溢价收购来的LSG，收购后尚未显现价值，而事实上，收购前后，即伴随着无数对其业务、财务的多重质疑，背后或有如专家所言的“利益输送可能”，亦或更有汤臣倍健急于引入新产品，拓宽产品线的无奈。

面对2016年的业绩低谷，公司推出“大单品”和“电商品牌化”战略，但是随着线下渠道面临医保政策改革、百日行动整顿行业的重重压力；线上渠道，公司亦受到新电商法等政策影响，公司曾坦言“整个市场确实比较艰难”，而进入2019年来，公司业绩增速更显一路放缓。

“埋雷”收购初始

在日前回复深交所问询时，汤臣倍健坦言，“2019年，该业务的实际数据与收购评估时的预测值就出现了巨大差异。”数据显示，汤臣倍健在收购LSG评估时预测，2019年预计收入为1.89亿澳元，预测增长率为27.26%；而2019年实际数据表明，LSG实际收入仅为0.82亿澳元，同比下滑43.84%，实际收入不及预测值一半。而在汤臣倍健方面答复财经网时，公司再次强调减值原因，“2019年，LSG受《电子商务法》实施影响，在澳洲市场未达预期。”

实际上，这颗随时待引燃的“爆雷”，在埋下之初即备受市场争议。在并购时，如此高的溢价率和商誉风险，就曾引发市场担忧，而深交所也曾在彼时向汤臣倍健发问，要求其对估值总价的合理性、LSG未来增长率、商誉减值风险等问题进行说明。

据相关资料显示，收购价约35亿元，溢价率高达34倍的LSG，似乎并未直接生产产品。旗下全资子公司 Evolution Health 、Ultra Mix 开展业务，负责销售及生产包装，而LSG 多向上游原材料供应商采购原材料，通过代工厂进行生产，将产品销售至下游大型经销商，此外，公司并不拥有终端渠道。LSG 亦有一家全资子公司 Divico，为 LSG 核心商标等无形资产持有方。

不仅如此，汤臣倍健收购LSG的前后，其财务报表似乎也并不好看。

业绩数据显示，2016年、2017年以及2018年1-3月期间，LSG实现营业收入分别为3.07亿元、4.74亿元和1.48亿元，其中2017年营业收入增速达54.27%，但是2017年净利润仅较上一年增加了30多万元，而2018年全年，LSG7.19亿元的收入，更是对应公司应收账款已达1.2亿元。

此外，LSG的存货数量及结构更引起投资者提问，质疑“LSG存货中原材料占比高额且增长迅速”，据LSG审计报告显示，2018年其存货约为2.3亿元，其中包括原材料2亿元和库存商品0.3亿元，原材料更由2016年的0.6亿元、2017年的 0.9亿元，飙升至2018年的2亿元。

而LSG的并入，更让汤臣倍健告别了零有息负债、零商誉的历史。

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图片来源：股吧“投资者问”截图

在中国食品品牌研究院院长曹保印看来，这次的收购“不符合常理”，他解释道，“此次并购显得十分冒进，汤臣倍健急于补齐自身短板，而此外，更不排除利益输送的可能。”

他对财经网具体分析，“很多公司在收购之初，为了快速补齐短板，而未真正看清收购过程中存在的问题，一旦收购完成，背后隐藏的致命的“暴雷”即会显露出来。这与汤臣倍健管理层在整个收购过程中，尽职调查做得不够深入有关。此外，曹保印还谈到，“也不排除双方存在一定利益输送的可能，公司现有高层希望利用这种方式进行套现。在收购完成之后，品牌商誉迅速下降，这是非常不正常的现象。”

对于收购LSG的目的，汤臣倍健对财经网表示，“是基于Life-space现有产品及品牌优势、未来双方的业务协同及长远发展等因素，是公司在全球益生菌细分市场所做的战略布局。”

但有相关资料显示，位列澳洲代购热门榜单上的几大知名膳食营养补充剂品牌，在澳洲本地药房渠道的业绩均出现了15%30%的同比下滑，而LSG由于收入结构中的代购占比较重，令其澳洲市场业务受到较大程度影响。

对于益生菌市场的前景，曹保印也表达了忧虑，他直言道，“当消费者对益生菌整体市场越发理性时，它的暴利时代就会过去，整个行业的发展就会走下坡路。”

业绩增速放缓

尽管在回复财经网时，汤臣倍健表示，公司对于益生菌补充剂这一细分市场以及LSG未来发展的信心和期待。然而事实上，财经网注意到，在悄然间，汤臣倍健已转变了对于LSG的预测估计。针对LSG澳洲原有业务，汤臣倍健在本次减值测算中，对其以后年份的数据进行了大幅调整。具体看来，调整后，2020-2024年预计收入分别仅为1.03、1.23、1.42、1.56、1.64亿澳元，而此前收购评估时，预计将实现2.26、2.60、2.90、3.15、3.42亿澳元，相比之前大幅缩减。

“汤臣倍健期望通过溢价收购提升产品拓展的效率，但是前期溢价并购存在阵痛，商誉减值难以避免，一定程度来讲，集中计提商誉减值可释放风险”，经济评论员郭施亮对财经网谈到。

但是，据财经网注意，汤臣倍健选择2019年末一次减值LSG收购商誉半成，在此背后，更是公司当年业绩不佳的惨淡表现。

翻阅汤臣倍健业绩数据，财经网注意到，2019年内，公司营业收入增速持续放缓，从2019年一季度延续上年高速增长达47.17%，而后一路放慢，在半年度、三季度时分别为36.88%和28.04%。而营业利润、归母净利润、扣非归母净利润亦是如此，三季度业绩表现更是惨淡，营业利润增长仅个位数的同时，归母及扣非归母净利润也均止于约12%的增长。

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图片来源：财务数据汇总

正如业内分析指出，近年，汤臣倍健线下渠道面临医保政策趋严、百日行动整顿行业的重重压力；而在线上渠道，公司亦受到新电商法等政策影响。

此前，直销企业权健曝出虚假宣传，引发社会广泛关注，而该次危机的火苗也燃烧到了非直销企业，公众对于整个保健食品行业的信任危机爆发，行业处于阵痛调整中。而在汤臣倍健一贯熟悉的药店渠道，也在受到医保支付政策改革的影响。近年来药品集采、高值耗材控费等医疗政策陆续出台、落地，极大控制医保支出，而限制医保用于保健品购买更成为趋势。不仅如此，近年来，汤臣倍健从线下走到线上，提出“电商品牌化策略”，但是随着《电商法》的出台，跨境电商、海外代购等业务受到更强的管制。

“整个市场确实比较艰难，消费者要恢复对行业的信心需要一个漫长的过程”，汤臣倍健方面人士曾在此前接受采访时表示。

但是，财经网翻阅公司近年销售费用数据看到，伴随着“大单品”的强势推广，2017年-2019年，汤臣倍健销售费用，在数额及增长率上均保持大幅提升，更在2018年销售费用突破10亿元。

不仅如此，在LSG产品益倍适进入公司，成为公司第三代“大单品”之后，为了更快占领市场，公司推行出货价格折扣更高的策略，在一定程度上更导致收入受损。

“高开高打”重金营销的策略，在曹保印看来“已不合时宜”，他指出，“当消费者更加理性时，重金砸广告将不像以往那样，可以砸出一个有效的市场。单纯依靠市场营销和买流量砸广告，已不再是最佳策略。”

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图片来源：财务数据汇总