段静远/文

2020年已经过半，半年内医药企业宣布分拆子公司境内上市的声音接连不断，据不完全统计，截至上半年，已有约7家医药企业发布消息，计划分拆子公司于科创板、创业板上市，而其中疫苗业务更成为分拆上市的热门版块。

近年来，多家企业在原有业务主体的基础上拓展新版块，尤以疫苗、生物药等广受追捧。而随着疫情突如其来的发生，更意外推高医药行业的成长，特别是万众期待特效疫苗的当下，疫苗概念股于二级市场上迎来发展。但投入大、风险高一直以来都是医药行业待解的难题，如何拓宽融资渠道，分摊风险成为企业不断在寻觅的解决路径。

版块多元 业务独立

上年末，证监会发布“分拆细则”，为上市公司分拆子公司至境内上市提供了政策支持，上市公司将有更多机会在不改变控制权的情况下，在内地直接分拆上市。大环境释放积极信号，点燃了医药行业分拆子公司境内上市的火热势头。据不完全统计，截至2020年上半年，A股生物医药板块提出资产拟分拆上市的公司已有7家。

据财经网产经梳理，长春高新、辽宁成大、华兰生物3家公司均在年内提出推动疫苗业务版块上市。而天士力旗下生物制药公司天士力生物，也由此前计划港股上市宣布转战上交所科创板。此外，科伦药业有关人士也在回复财经网产经时表示，“公司目前已启动川宁生物分拆上市工作，后续相关工作事宜也在按部就班推进中”。除此之外，延安必康和华邦生物则选择了公司新材料版块。

在新浪财经首席评论员艾堂明看来，医药企业在分拆子公司上市的问题上，具备天然条件和优势。他对财经网产经分析道，药企业务板块更具多元化，公司在发展各单元版块时，策略各有不同，可以根据各业务单元的情况不同进行拆分上市。而拆分出来的子公司一般体量较大，多为公司整体体系中较为重要的一块业务，但同时又和主业有一定的区分，子公司分拆后，不会影响公司主业，而且未来子公司成功上市，股权增值带来受益，又能对现有上市公司的股价起到推动作用，实现“双赢”结果。

财经网产经也注意到，上述多家公司均在公告中指出，计划分拆上市的子公司业务与公司其他版块之间业务内容不同，相互间保有独立性。天士力主营现代中药、生物药、化学药三大板块，而此次计划分拆至科创板上市子公司天士力生物属于公司生物药版块；长春高新子公司百克生物主营人用生物疫苗，主要产品为水痘疫苗、人用狂犬病疫苗、鼻喷流感疫苗，不同于长春高新主业；此外，华兰生物也在公告中表示，下属其他企业与华兰疫苗主营业务不同。

“很多业务版块放在一些综合性的医药公司中可能发挥不了最大作用，而分拆上市的话，子公司估值会有较大提升”，中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林分析道。

长春高新方面在回应财经网产经时也谈及，“长春高新与百克生物在采购、生产、销售等业务模式上均存在一定差异，本次分拆后，百克生物可以针对人用生物疫苗的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。”此外，一位接近天士力的人士也告诉财经网产经，公司将生物版块独立分拆出来上市，从公司主营的中药、化药业务中“抽离”出来，更能看清创新生物药这部分业务的情况和价值。他谈到，“2018年，天士力生物进行Pre-IPO轮融资，估值达到18.95亿美元，公司也是从那时开始筹划从天士力医药集团分拆出来，独立上市。”

多重受益 规避关联

事实上，投入大、风险高一直以来都是医药行业待解的难题，如何拓宽融资渠道，分摊风险成为企业不断寻觅的解决路径。信息显示，天士力此次计划分拆上市天士力生物，公司创立于2001年，所属天士力生物药版块，2011年公司首款产品普佑克商业化上市，而目前更多产品正处于在研阶段，上述接近天士力的人士告诉财经网产经， 天士力从2001年就开始布局生物药，比国内多数同行起步要早，坚持独立创新，不做仿制药，但生物药研发具有长周期、高风险、资金需要量大的特点，创新药研发不可能短平快，这就决定了公司需要借助资本市场这个杠杆。

“创新药研发存在诸多风险，分拆各版块上市于公司而言，更有利于分摊风险，医药企业将高风险的下属单位分拆出来，且保有控股权，是一种比较理性的隔离风险办法”，北京鼎臣咨询公司创始人史立臣对财经网产经分析道。同样，在长春高新的采访回复中，财经网产经也注意到，公司谈到，上市公司和百克生物聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展，降低多元化经营带来的负面影响。

不仅如此，上市公司前期在核心子公司身上投入巨大，独立上市后，子公司独立融资，就不再需要依赖母公司输血，此外，通过子公司上市，上市公司尽管股权有所稀释，但是通过二级市场可以更快收回一部分投资。据悉，2011年4月，科伦药业在投资设立川宁生物上，总投资超过70亿元，后续川宁生物更在环保评价上投入金额近27亿元。而近3年内，长春高新也多次提出，百克生物新厂区建设工程和鼻喷冻干流感减毒活疫苗、全人源抗狂犬病毒单克隆抗体项目、无细胞百白破疫苗等新产品的研发投入了大量资金。艾堂明谈到，“未来上市后，子公司后续涉及到再融资，就可以单独融资，不需要母公司输血，可以加快发展和壮大。”而在史立臣看来，“上市公司在子公司身上投入巨大，仅靠经营收回成本难度大、周期长，通过上市，虽然稀释了部分股权，但是却可以更快实现收益。”

事实上，就如艾堂明所说，分拆子公司上市后，母公司更像是增加了一笔“对外投资”，而获得的受益远不止财务并表这一项。未来，子公司上市后将更有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得到充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。他举例道，“诸如天士力此类的医药行业龙头企业，股价和市值表现一直比较一般，单独拆分生物板块之后，对于公司整体市值的提高会有好处。”

但是，值得注意的是，在多位行业专家看来，如何规避关联交易、相互担保等情况或为分拆后首要关注的问题。“母子公司很难完全独立分开，在母公司整体发展战略框架之下，不管是战略规划亦或是财务、业务，还是要受公司管控的，二者之间的联系难以切断”，史立臣直言。对此，盘和林指出，“分拆后，重点需要防止的就是关联交易太多，未来子公司上市后，应该划清业务边界，保持各方相对独立性”。广证恒生总结海外上市公司分拆子公司境内上市案例时提出，证监会主要将会关注母子公司之间的关联交易、独立性、同业竞争、操作是否合规等问题。

事实上，在证监会发布的“分拆上市试点若干规定”中就有明确分拆条件，设置7项“硬核门槛”，规范了分拆上市流程，明确了行为监管要求。值得注意的是，规定中着重提出，子公司上市后的日常监管阶段，母子公司作为上市公司，将独立编制和披露财务报表及其他非财务信息，都会接受较为严格的日常监管、公众监督。母、子的信息披露、运作独立性、相互之间发生的关联交易、是否构成同业竞争等将成为监管关注的重点。