监管层问询是否财务“大洗澡”

1月29日，三峡新材发布2020年年度业绩预告，预计2020年度将出现大额亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-18亿元至-22亿元。

业绩预告公告后，三峡新材连续2个交易日跌停，2月2日，股票以跌停价开盘，截至2日中午收盘1.92元，成为“一元股”。

三峡新材表示，公司全资子公司深圳市恒波商业连锁有限公司（简称“深圳恒波”）报告期内营业收入大幅下降，是公司主营业务亏损的主要原因。

业绩“爆雷”当晚，上交所火速向公司发出问询函。

公司巨额计提

遭上交所问询

三峡新材表示，公司业绩预计大额亏损主要是计提信用减值损失7亿元、计提商誉减值和商标减值11.5亿元。

实际上，上交所早就对此有所关注。三峡新材披露2019年年报后，对于业绩承诺期满后标的资产营业收入与净利润即出现大幅下滑，上交所即对商誉和应收账款减值给予关注。特别是公司仅对商誉计提减值6584.86万元，上交所对商誉减值是否充分进行问询，当时公司回复表示已计提充分。

本次业绩预告中，针对公司前后年度对商誉减值计提金额存在巨大差异，上交所再次发出问询函，要求三峡新材说明前后年度对商誉减值计提金额存在较大差异的原因与合理性，商誉减值的计提时点是否准确，以及是否存在集中计提大额商誉进行财务“大洗澡”的行为等。

上交所还明确要求说明公司何时开始与“中邮案”相关各方发生业务往来，相关业务发生的时间、金额，何时出现何种原因导致相关诉讼发生；收购深圳恒波前，对标的资产进行的尽职调查包括哪些方面，“中邮案”所涉业务是否在收购前即存在，如是，对相关业务履行了怎样尽职调查程序。

子公司涉假手机案

疑虚增营业收入11亿元

三峡新材于2016年募集资金21.7亿元，收购了深圳恒波100%股权。深圳恒波承诺2016年、2017年和2018年的税后净利润数分别为2.43亿元、2.97亿元和3.30亿元。

但是2016年，深圳恒波净利润仅为1.80亿元，完成率约为73.96%；2017年，深圳恒波净利润为3.24亿元，完成了业绩承诺；但2018年，深圳恒波净利润为3.04亿元，三年内两年未完成业绩承诺。

2018年业绩承诺期满，深圳恒波业绩就大变脸， 2019年，深圳恒波仅完成净利润0.69亿元，同比大幅下滑77%。

也就是2018年，“中邮案”发生，官司一打就是三年，至今也未最终结案。

2018年，中邮普泰以买卖合同纠纷为由向法院提起诉讼，起诉三峡新材子公司深圳恒波向其销售假手机，要求深圳恒波返还其货款。

深圳恒波则辩称，参与到了中邮公司与商人张银周的供应链交易之中，只是为中邮公司及张银周控制的多家公司提供交易通道。

值得注意的是，根据公安机关向法院的复函，“张银周系”公司、中邮普泰公司、中邮普泰北京公司以及深圳恒波自2015年3月20日开始，共合作近180余单业务，涉及金额达11亿元左右。

公安机关认为，“三方合作”，“中邮系”的目的是为了向“张银周系”收取利息；“恒波公司”参与中转是为了做大经营业绩报表；“张银周系”的目的是为了从“中邮系”融资。

有关“中邮案”的最新进展，记者查询中国裁判文书网显示，2020年12月4日深圳市罗湖区人民法院第三次审理“中邮案”并作出一审判决，法院认为，本系列案的案涉23份《销售合同》属于“张银周系”公司、中邮普泰公司、中邮普泰北京公司以及恒波公司之间为融资目的而订立的买卖合同，故案涉合同不是双方当事人的真实意思表示，认定案涉23份《销售合同》无效，故驳回原告中邮普泰和北京中邮全部诉讼请求。

在北京，有关中邮时代电讯科技有限公司（简称“中邮时代”）与深圳市恒诺信息技术有限公司（三峡新材全资子公司深圳恒波的全资子公司）的“假手机”案也有了最新结果。

2020年9月28日，北京市第一中院就上诉人中邮时代与被上诉人深圳恒诺买卖合同纠纷一案作出裁定，认为本案系中邮时代依据与深圳恒诺签订的《采购合同》提起的买卖合同纠纷，属双方因合同履行发生的民事争议，相关交易交付的货物与合同约定是否相符等问题，亦属合同履行的具体情况，至于中邮时代、深圳恒诺与其他主体之间的法律关系等问题，并非当然认定本案具有经济犯罪嫌疑的依据，现有证据不足以认定本案存在经济犯罪嫌疑，一审法院以本案涉嫌经济犯罪为依据裁定驳回中邮时代公司的起诉，适用法律有误，处理结果不当，本院予以纠正。指令北京市海淀区人民法院审理。

三峡新材全资子公司深圳恒波为了做大经营业绩报表，2015年3月份至2018年3月份，做了“假手机”业务180余单，疑虚增营业收入11亿元，实际上2019年，就三峡新材涉嫌披露收入与成本和实际不符，湖北证监局对三峡新材采取出具警示函的行政监管措施，并将相应违规行为记入诚信档案系统。

京师律师事务所孟博律师在接受《证券日报》记者采访时表示，根据《证券法》规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，投资者可以依法要求信息披露义务人承担赔偿责任。

三峡新材董事长

涉嫌骗贷被刑拘

除子公司涉嫌业绩造假之外，两个多月前，三峡新材实控人许锡忠因其个人涉嫌骗取贷款，已被广东省普宁市公安局刑事拘留，目前仍处于限制自由状态。

许锡忠直接持有和控制三峡新材股份合计3.26亿股，占三峡新材总股本的28.14%，是公司实际控制人。他与公司第四大股东海南宗宣达实业投资有限公司和第五大股东当阳市国中安投资有限公司为一致行动人。

值得注意的是，此前许锡忠及其一致行动人陷入与华龙证券股份有限公司（简称“华龙证券”）的股东质押式股份回购纠纷。

2020年9月23日，三峡新材公告称，公司董事长许锡忠、第四大股东海南宗宣达投资公司及第五大股东当阳国中安投资公司收到兰州市中级人民法院送达的（2020）甘01民初22号民事判决书。

兰州市中级人民法院判决，许锡忠向华龙证券偿还本息合计约15.05亿元。此前，因涉及华龙证券的诉讼，许锡忠所持三峡新材股份2.07亿股股票从2020年7月9日起就被轮候冻结。

艾文智略首席投资官曹辙在接受《证券日报》记者采访时表示，实控人许锡忠由于个人原因被捕，以及子公司涉嫌造假，可以看出公司治理存在严重问题。从公司方面看，2015年赶在牛市末尾，高溢价收购商业连锁企业深圳恒波，有制造概念、拉升股价之嫌。而三峡新材的主业一直乏善可陈，却喜欢做蹭热点、炒跟风之类的事情。在实控人被拘，公司业绩“爆雷”情况下，有没有重要的举措扭转局面，公司面临的危机如何化解，需要进一步观察。