根据上交所安排，8月3日，科创板上市委将审核首药控股(北京)股份有限公司(下称“首药控股”)的首发申请。7月29日，首药控股更新招股说明书上会稿。

招股书显示，首药控股成立于2016年4月，注册资本11153.9343万元，法定代表人、控股股东、实际控制人为李文军。

此次科创板IPO，首药控股拟公开发行不超过3718万股股份，不低于本次发行后总股本的25%，保荐机构、主承销商为中信建投证券。本次募集资金扣除发行费用后将投资于“首药控股创新药研发项目”和“首药控股新药研发与产业化基地”，并补充流动资金，项目预计投资总额20.87亿元，拟投入募集资金20亿元。

尚无获批上市销售药品 去年亏损3.3亿

首药控股是一家小分子创新药企业，专注于抗肿瘤等创新药研发，目前研发管线涵盖非小细胞肺癌、淋巴瘤、肝细胞癌、胰腺癌、甲状腺癌、卵巢癌、白血病等重点肿瘤适应症及Ⅱ型糖尿病等其他疾病领域。

截至今年一季度末，首药控股资产总额14408.50万元，较2020年末减少18.40%；负债总额3234.84万元，较2020年末增加7.32%；归属于母公司所有者权益11173.67万元，较2020年末减少23.69%。

目前，首药控股处于亏损状态，2018年至2020年归母净利润分别为-1234.85万元、-3960.82万元、-3.30亿元，三年累计亏损额达3.82亿元；截至2020年末，首药控股累计未弥补亏损为-3.01亿元。今年1-3月，首药控股实现归母净利润-3468.64万元，扣非后归母净利润-3473.09万元，亏损幅度较上年同期有所扩大。

值得注意的是，首药控股产品均处于研发阶段，目前尚无获批上市销售的药品，且预计产品是否可以上市、何时上市仍存在较大的不确定性。

首药控股在招股书直言，未来一段时间内，公司将可能继续亏损，累计未弥补亏损金额持续增加，导致无法进行利润分配，并对资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进及团队稳定等方面带来不利影响。

无产品上市，则未产生药品销售收入。报告期内，首药控股收入主要来自于合作研发所产生的合作开发收入，2018年至2020年分别实现营业收入1997.60万元、1154.76万元、701.91万元，呈逐年下滑状态。

对于营业收入下滑，首药控股解释到，2016年之前公司主要采用合作研发模式进行药物开发；2016年逐步减少研发品种的对外合作，并自2017年12月以来，未再签订合作研发合同，相应使得合作开发收入有所减少、客户较为集中，符合公司业务发展阶段及特点，具有一定合理性。

研发投入高企 三年耗资1.61亿

首药控股IPO选择的是上交所科创板股票发行上市审核规则第二十二条第二款第(五)项规定的上市标准，即预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，目前已取得阶段性成果；医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验等。

招股书显示，目前首药控股共有23个在研项目，均为1类新药，包括11个自主研发管线，12个合作研发管线。自主研发项目中，1个产品已进入II/III期临床，1个产品进入II期临床，4个产品进入I期临床；合作研发项目中，有1个产品进入II/III 期临床、1个产品进入II期临床，8个产品进入I期临床。

从研发投入看，2018年至2020年，首药控股研发费用分别为3183.65万元、4391.03万元和8503.27万元，营收占比分别为159.37%、380.25%、1211.45%，三年累计研发投入达1.61亿元，远超科创板上市申报“最近三年累计研发投入金额≥6000万元”的要求。首药控股表示，报告期内公司尚处于药品研发及临床阶段，因此研发投入相对较高。

首药控股提醒，公司未来几年将持续进行大规模的研发投入，新药获批上市且销售快速放量前，可能无法覆盖前期的资金投入，公司上市后未盈利状态可能持续存在，或累计未弥补亏损可能继续扩大。

鉴于此，首药控股面临终止上市风险。根据上交所规定，若首药控股自上市之日起第四个完整会计年度，经审计扣非后净利润为负且营业收入低于1亿元，或经审计的净资产为负，则可能导致触发退市风险警示条件。

对赌？利益输送？

在即将正式上会之前，首药控股已先后回复了两轮审核问询函，对赌协议是监管重点关注的问题之一。

招股书显示，2019年，首药控股股东北京亦庄国际投资发展有限公司(下称“亦庄国投”)与李文军等股东签署的《投资协议》中附有对赌相关条款，当前条款以自动终止但附有恢复条款；股东北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(下称“华盖信诚”)和股东北京春霖股权投资中心(有限合伙)(下称“春霖投资”)与李文军也签署相关对赌条款，约定补充协议将于公司上市申报前10日自动终止，若未能合格上市则自动恢复。

在首轮问询中，上交所要求首药控股说明，除亦庄国投、华盖信诚和春霖投资外，其他股东是否签署类似对赌条款；特殊权利条款中是否存在“一票否决权”等类似特殊条款，是否影响公司实际控制权等。

首药控股回复称，经核查，除亦庄国投、华盖信诚和春霖投资外，首药控股或其实际控制人与其他股东未签署类似对赌条款。截至本回复出具之日(2021年5月31日)，公司作为对赌当事人的减资义务条款已完全终止，其他附恢复条款的特殊权利条款均已自动终止。该等附恢复条款的特殊权利条款中未将发行人作为对赌当事人，不存在可能导致公司控制权变化的约定，上述特殊权利不与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

首药控股还表示，上述特殊条款主要系针对公司经营情况可能发生重大变化对投资人设定的保护性条款、不涉及公司正常的生产经营活动。自《投资协议》签署至本回复出具之日，除委派董事外，亦庄国投未行使过任何特殊股东权利或申请触发过估值调整机制，该等条款不影响发行人的实际控制权。

此外，据梳理，首药控股报告期内共发生3次增资、5次股权转让，入股价格包括0元、9.50元、20.64元、36.33元、45.41元，差异较大。

上交所要求首药控股说明报告期内股权转让价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送，股东之间是否存在异议或纠纷等。

对此，首药控股解释到，2019年3月股权无偿转让，主要原因系相应股权未实缴出资；同月双鹭药业增资，这是公司第一家外部投资机构，且考虑到其行业地位，双鹭药业作为战略投资人入股，因此入股价格较低。

首药控股进一步称，此后历次股权转让/增资均系根据公司核心在研产品的研究进度、由转让方/公司与投资人协商一致确定转让/增资价格，具有商业合理性，不存在利益输送，股东之间不存在异议或纠纷；股东之间不存在其他安排。(中新经纬APP)