林辰/文

核心产品商标由集团股东注册持有，上市公司为生产销售产品需每年向股东支付巨额商标许可费用。类似现象在张裕A身上已告一段落，却依然存于燕京啤酒之中。

近日，张裕A宣布，在股东向其无偿转让近180件商标后，再次受让一批商标。对于受让原因，其在公告中直言，“受让可雅、醉诗仙、味美思等商标，是因为此前张裕集团每年按本公司使用这些商标的产品销售额0.98%收取商标使用费；张裕集团收取商标使用费后，不用于宣传这些商标和与这些商标相关的产品。既而导致商标所有权和使用权相分离，公司资产不独立、不完整，且享受不到商标增值成果。”

据悉，早前外界曾质疑张裕A每年向张裕集团缴纳商标使用费，有集团侵占上市公司利益之嫌。而后历经数十年，张裕A与张裕集团的这桩纠纷才落下帷幕。

但据财经网产经梳理，北京燕京啤酒股份每年亦向股东燕京啤酒集团支付的高昂商标使用费，并向后者旗下子公司采购商标的金额合计达到1亿元。这既是上市公司一笔不菲的成本，也在某种程度上促使关联交易高位运行。有业内人士人为，燕京啤酒与其集团股东的相处模式，或与张裕A和张裕集团的关系存在相似之处，即存在内部治理疏漏。

上亿元的“商标使用+采购费”

近日，燕京啤酒发布2019年年报。坚持“1+3”（燕京主品牌+漓泉+惠泉+雪鹿）品牌策略之下，营收合计114.68亿元，其中，啤酒业务收入107.36亿元。而按使用“燕京”商标，母公司按年销售收入1%，子公司按每瓶0.008元支付“燕京集团”商标使用费的规则计算，主品牌燕京相关产品收入为50.61亿元左右。

值得一提的是，作为一家营收过百亿的啤酒巨头，燕京啤酒去年归属净利只有2.298亿元。但每年因向股东燕京啤酒集团和相关子公司支付、采购商标所付出的金额却近一亿元。

据财经网产经梳理，2018年-2019年，上市主体燕京啤酒向燕京啤酒集团支付的实际商标使用费分别为5945.13万元、5061.16万元（两年分别返还539.51万元、521.93万元）。此外，2018年-2019年，其还向北京双燕商标彩印有限公司采购商标金额分别为6745.45万元、5764.36万元。且上述关联交易公告时均表示，仅需通过董事会审议，无需提交股东大会审议批准。

另据公告披露，2018-2019年，燕京啤酒集团收入为7454万元、6261万元。双燕彩印收入为5993万元、5958万元。可见，燕京啤酒上市主体贡献的关联交易收入，已成两家公司收入的主要部分。

此外，财经网产经还发现，双燕彩印公司的股东分别为燕京啤酒集团（持股69.81%）和北京长亿人参饮料有限公司（持股30.19%），且后者65.46%的股份亦为燕京啤酒集团。但财经网产经由中国商标网查询时，并未发现北京双燕商标彩印公司作为商标申请人的商标注册纪录。

而据中国商标网查询信息可见，燕京啤酒股份有限公司并未注册燕京相关商标。包括燕京U8、燕京八景、燕京鲜啤、燕京纯生、燕京啤酒等商标均由燕京啤酒集团注册。时间晚于燕京啤酒IPO时间。

而此前，张裕A与张裕集团有关商标使用纠纷的事件，即为因相关商标注册为张裕A上市之后，上市公司完全有能力自主注册，但每年上市公司却需向控股股东支付2%（后有所降低）的商标使用费。引发外界质疑此举有控股股东通过“合法方式”侵占上市公司利益，上市公司向控股股东进行利益输送的嫌疑。后山东证监局向张裕A下发责令改正决定。目前，张裕集团已初步完成向张裕A的商标转让。

为此，财经网产经据此向燕京啤酒董秘办询问作为上市主体的燕京啤酒股份公司，为何不亲自申请注册燕京啤酒相关商标？由股东燕京啤酒集团注册商标的必要性为何？考虑到燕京啤酒等商标权属于燕京啤酒集团，实际使用则为上市主体及旗下子公司。这是否妨碍了上市公司资产独立性，且增加了不必要的关联交易数额等问题，但截至发稿，未得到回复。

业内人士：不违法但不合理

不过，业内人士对其向集团股东及关联公司每年支付上亿元商标许可和采购费用，也存不同的观点。

香颂资本执行董事沈萌向财经网产经分析道，“由股东注册商标，而不是商标的主要使用人上市公司来注册，的确存在不合理的情况，但并不违法。至于是否属于利益输送，要看向股东的付费是否超出了市场通常水平。”其同时表示，“如果没有约定，（商标使用）是买是租各有利弊，就像物业的售后回租一样，只需要每年支付少量的租金而不需要一次性支付大笔资金购买，防止造成资金沉积无法盘活。”

但中国食品产业分析师朱丹蓬则认为，燕京的情况与张裕相似，属于上市公司的内部治理纰漏。与燕京啤酒集团及子公司之间的关联交易，可能无法即刻解决。若能在证监会及相关部门的督导下，相关进展或许能加快。

或许，在终端品牌年轻化变革之外，燕京啤酒当先完善内部治理，帮助自身减少不必要成本，降低关联交易，以提升盈利水平和上市主体资产“含金量”。