近日，上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“仁度生物”）发布《关于上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“问询函回复”）的公告，对今年7月上海证券交易所出具的上市问询函（以下简称“问询函”）进行了回复。

问询函中，证监会要求仁度生物说明取得的推广服务费发票是否合规，是否存在利益输送、主要服务供应商是否专门为发行人提供服务等情况。

问询函回复显示，报告期内，仁度生物与各服务商均为独立经营主体，服务商为发行人提供商务服务，均按照合同约定计提费用并结算，定价公允，不存在利益输送的情况。

不过，《中国经营报》记者梳理发现，仁度生物多家推广商存在参保人数过少甚至为零、同电话企业过多等问题，疑似空壳公司。记者致函致电仁度生物进行采访，对方表示公司以推广商服务能力、服务结果作为双方合作的评判基础，公司更关注正常业务的开展。此外因目前公司处于缄默期，仅以信息披露相关规定及招股说明书内容为标准。

新冠检测收入占比大

招股书显示，自成立以来，仁度生物积极致力于“健康中国”国家战略，是国内最早一批专注于RNA分子诊断技术和产品的生命科学企业之一。公司主营业务为研发、生产和销售以该技术平台为基础的分子诊断试剂和设备一体化产品，专注于为生殖、呼吸、消化、血液、食品、环境安全等领域病原体的精准诊断、有效防控和个性化诊疗提供解决方案。

2018~2020年，公司主营业务收入分别为6815.84万元、9785.84万元和24723.10万元。不过，其2020年营收中，新冠检测相关产品业绩贡献近六成。全自动核酸检测分析系统销售收入7899.69万元，占比31.61%，新冠检测试剂销售收入6850.74万元，占比27.41%。

报告期内，公司销售费用分别为4093.61万元、5977.33万元和8092.32万元，占当期营业收入的比重分别为59.03%、60.27%和32.38%，其中市场推广费主要包含商务服务费、宣传推广费、会议费和入院试验费。与多数医药企业不同的是，仁度生物的宣传推广费在报告期内占销售费用均不足5%，商务服务费占销售费用的三成左右。

问询函回复显示，商务服务费系公司基于第三方服务商提供的市场开发与管理服务、商务辅助服务（主要包括订单跟进、对账、送票及催款）、技术支持辅助服务等支付的费用。报告期内，仁度生物商务服务费分别为1276.49万元、2095.50万元和2365.96万元，占销售费用的比重分别为31.18%、35.06%和29.24%。

仁度生物称，目前公司经营均保持了持续、较快的增长速度，成长趋势良好，各项营运指标保持稳定。第三方服务商按照与公司签署的《服务协议》之约定，主要向公司提供市场开发与管理、商务辅助服务、技术支持服务等服务，具体有市场调研、竞品分析、学术会议推广、订单跟进、货款催收、仪器维保等。不同的服务商虽名称类别不尽相同，但合作范围未超过其经营范围，公司选择具备相应业务范围和服务能力的服务商，开展相关的业务合作。

3家服务商注册地无人办公

记者梳理发现，仁度生物聘请的多家服务商均存在参保人数过少的问题，其中部分公司更是存在与多家企业同电话、同地址的现象，疑似空壳公司。

报告期内前十大第三方服务供应商中，企查查官网显示，上海君笛医疗器械技术服务中心（以下简称“上海君笛”）、天津益卓企业管理咨询有限公司（以下简称“益卓咨询”）、常州仁厚商务信息咨询有限公司、镇江亦彤商务服务有限公司、广州蓝光生物技术有限公司、北京惠科生物科技有限公司、江苏裕润隆医疗器械有限公司等2020年参保人数均为零，其中多家服务商连续三年与仁度生物合作。

不仅如此，益卓咨询同电话企业多达300余家，包括房地产、物业、生物科技等多行业公司；陕西山海源人力资源发展有限公司法人李元彬曾担任27家企业高管，其中多家为人力资源公司，在业同电话企业多达25家。对此，仁度生物工作人员表示，相关推广商在多个领域设有不同主体开展业务，目前发展成为集团型公司，公开信息可以查到其与至少5家以上的上市企业有过业务合作，中介机构也实地到过该公司。

9月8日下午，记者来到益卓咨询工商注册地址天津市西青区中北镇新津杨公路南侧假日风景花园39-4-601处发现，该公司位于居民小区顶层，门前张贴对联，与一般住户没有差别，但记者敲门并未得到回应。此外记者在小区楼下发现，该住户西侧、南侧窗户均被布料遮挡，未遮挡住的部分漏出物疑似装修材料及工具。仁度生物对此回应称，该处为公司注册地，该公司在市中心金融街另有办公场所用于经营，但并未提供益卓咨询具体办公地点。

9月17日下午，记者来到上海君笛注册地址上海市奉贤区星火开发区阳明路1号，即星火开发区工业厂房园区。来到6幢厂房，记者发现门口只有一块“理想（上海）印刷器材有限公司”的标牌，并无任何上海君笛的标识。进入厂房需要打卡或通过可视门铃解锁。一位理想（上海）印刷器材有限公司的员工告诉记者，整个6幢厂房4层楼都是理想公司租下的，并不存在单室出租的情况，也没有听说过上海君笛。该员工还提到，“有时候也会收到收件地址写成‘几层几室’的快递，我们也不收，都不是我们的。”这一说法得到了园区两位保安的证实。他们告诉记者，理想公司租下6幢整幢厂房大概有一年多了，此前的情况他们并不清楚，也没有听说过上海君笛。

此外，广州蜀悦生物科技有限公司分别与一家生物科技公司同电话、与另一家生物公司同地址，2020年参保人数仅为4人；广州昊欣生物科技有限公司同电话企业多达52家，2020年参保人数仅为5人；上海枂泽医疗器械有限公司（以下简称“上海枂泽”）2020年参保人数仅为3人；中山市卓易医疗器械有限公司2020年参保人数仅为2人；北京惠科生物科技有限公司与一影视传媒文化公司同地址，且公司注册地址位于北京市怀柔区一小区内；江苏裕润隆医疗器械有限公司存在4家同电话企业，均与该公司最终受益人存在关联关系。

9月15日16时左右，记者实地走访了上海枂泽注册地址浦东新区龙居路1号903室。903室位于龙华大厦9楼，并无任何公司标识，记者多次敲门后无人应答。此外，门前堆放了废弃的柜子、木抽屉、饮料瓶、扇子、灭火器等杂物，上面积满灰尘。905室一位正在装修的工人告诉记者，903室的人不常来，自己上一次见到是一个多星期之前，并表示903室并非公司，而是住户。随后记者询问了大厦物业人员。物业工作人员表示龙华大厦是一幢商住两用楼。其查询后告诉记者，903室缴纳物业费登记的业主姓名并非上海枂泽的法人张枂，自己没有听过这个名字和上海枂泽，903室的物业费按照住户而非公司的计算方式缴纳，物业也没有登记过903室缴费的开票信息。

对于部分服务商参保人数过少问题，仁度生物表示在合作之初，公司即会要求合作的服务商提供其经营团队及人员情况，作为公司评估其服务能力的标准之一。服务商的用工存在劳务派遣、退休返聘、劳务外包等多种情况，是否为其员工参保属于其内部管理；公司以其服务能力、服务结果作为双方合作的评判基础。而服务商与其他企业同电话的情况，工作人员表示由于企查查等公开信息平台收录的信息均由爬虫自动抓取存在时滞性，可能存在同一家注册代理机构办理、同一老板多家公司或信息未及时更新等多种情况。该事项非公司权责范围，公司更关注正常业务的开展。

而多家注册地无人办公、疑似空壳的推广服务商，仁度生物千万商务服务费究竟能否物尽其用？

问询函回复显示，对于推广服务费的计费依据是否充分，取得的发票金额与入账金额是否一致，取得的票据是否合法合规，是否存在利益输送等相关问题，保荐机构、申报会计师核查后表示发行人推广服务费计提依据充分合理，发行人推广服务费所取得票据合法合规，发行人不存在利益输送行为。此外，仁度生物工作人员表示，公司建立了防止工作人员及第三方服务供应商商业贿赂的内控机制并执行有效，后续公司亦将严格根据相关内控机制要求，规范日常经营行为。